Rủi ro pháp lý và Sự tuân thủ của các dự án Web3

Trong ngành Web3, các doanh nhân và nhân viên thường nhầm tưởng rằng chỉ cần đăng ký dự án ở nước ngoài, triển khai máy chủ ở nước ngoài là có thể đạt được "tuân thủ tự nhiên". Tuy nhiên, cốt lõi của việc dự án có tuân thủ hay không nằm ở mô hình kinh doanh, cấu trúc tài chính và hoạt động thực tế của nó, chứ không phải là cấu trúc ra nước ngoài bề ngoài. Đăng ký ở nước ngoài có thể là một phần của sự tuân thủ, nhưng không thể trở thành lá chắn để che đậy các hành vi thương mại có rủi ro cao. Đặc biệt, đối với những đội ngũ vẫn ở trong nước và cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc, càng cần chú trọng hơn đến ranh giới pháp lý và rủi ro tuân thủ hình sự của dự án.

Bài viết này sẽ phân tích cách các nhà phát triển có thể nhanh chóng xác định một dự án Web3 có thuộc về "dự án vi phạm pháp luật nghiêm trọng" hay không. Chúng tôi sẽ lấy bốn loại mô hình rủi ro vi phạm pháp luật Web3 phổ biến trong thực tế làm ví dụ, giúp các nhà phát triển xây dựng khả năng nhận diện cơ bản từ cấu trúc dự án, chức năng hệ thống, lưu thông token, v.v. Chỉ cần có thể nhận diện và tránh những loại dự án cao cấp này ở giai đoạn đầu, sẽ có khả năng tránh xa phần lớn rủi ro pháp lý hình sự.

Cần lưu ý rằng, bài viết này hướng tới những người làm trong ngành công nghệ Web3 mong muốn phát triển lâu dài, đặc biệt là nhóm các nhà phát triển quan tâm đến việc xây dựng sự tuân thủ dự án và có nhận thức nhất định về rủi ro pháp lý. Đối tượng phân tích của chúng tôi tập trung vào các dự án có nhận thức cơ bản về sự tuân thủ và có khả năng lập kế hoạch kinh doanh nhất định. Còn các dự án giả mạo được thành lập với mục đích rõ ràng như huy động vốn trái phép, lừa đảo, rửa tiền và kiếm lợi nhuận không hợp pháp không nằm trong phạm vi phân tích của bài viết này.

Làm thế nào để xác định một dự án Web3 có vi phạm quy định pháp luật hay không?

Mục này sẽ từ góc độ nhận diện của các nhà phát triển, giúp các kỹ thuật viên từ logic kinh doanh và cấu trúc hệ thống nhận diện các tín hiệu rủi ro cao có thể tồn tại trong dự án. Việc nhận diện này không yêu cầu các nhà phát triển phải có kiến thức pháp lý hoàn chỉnh. Chỉ cần nắm vững một số "mô hình tần suất cao + điểm đánh giá quan trọng" cơ bản, họ có thể sơ bộ đánh giá xem một dự án có vi phạm ranh giới pháp lý hay không.

Nhận diện chiều thứ nhất: liên quan đến cờ bạc (tội mở sòng bạc)

Đặc điểm điển hình: Cổng nạp tiền + Cách chơi ngẫu nhiên + Đường rút tiền khả dụng

Các yếu tố chính trong vòng khép kín thường bao gồm nếu dự án Web3 cấu thành tội mở sòng bạc:

• Có tồn tại hành vi nạp tiền, đặc biệt là thông qua tiền ảo không?
• Nền tảng có thiết kế các trò chơi có tính ngẫu nhiên như rút thăm, dự đoán, mở hộp không?
• Có khả năng rút tiền không, ví dụ như token dự án có thể đổi ra các đồng tiền chính và lưu thông đến các sàn giao dịch, sau đó quy đổi thành tiền pháp định.

Quy trình ba bước "nạp tiền - đặt cược - rút tiền" này rất dễ bị các cơ quan tư pháp coi là "chuỗi liên quan đến đánh bạc".

Lấy ví dụ về trò chơi Web3 (GameFi), khi một dự án trò chơi trên chuỗi đáp ứng đồng thời ba điểm nêu trên, ngay cả khi các nhà phát triển chỉ chịu trách nhiệm về giao diện phía trước, kết nối ví, cơ chế thưởng và các mô-đun khác, họ vẫn có thể đối mặt với rủi ro pháp lý cao do tham gia sâu vào việc xây dựng vòng tròn liên quan đến cờ bạc.

Nhận diện chiều thứ hai: Liên quan đến các loại lừa đảo (Tổ chức, lãnh đạo hoạt động lừa đảo)

Đặc điểm điển hình: Người dùng thanh toán + Mời giới thiệu hoa hồng + Chuỗi lợi nhuận đa cấp

Điểm rủi ro của các dự án loại này nằm ở việc cơ chế khuyến khích có cấu thành "cấu trúc hoàn trả theo kiểu kim tự tháp" hay không. Nếu các nhà phát triển công nghệ chịu trách nhiệm xây dựng các chức năng như hệ thống tính toán hoa hồng, mô-đun quyền hạn cấp bậc, logic phân phối lợi nhuận của nút, nếu họ thiếu khả năng đánh giá tổng thể cấu trúc thương mại và không đưa ra đánh giá thận trọng về "logic dòng tiền + thiết kế cấu trúc cấp bậc", thì rất dễ dàng vô tình hỗ trợ hoàn thành việc xây dựng công nghệ của một hệ thống đa cấp.

Các đặc điểm cấu trúc kiểu đa cấp thường gặp bao gồm:

• Người dùng phải thanh toán để tham gia: Nếu cần mua coin, nạp tiền, mua gói dịch vụ, v.v., mới có thể đủ điều kiện tham gia.
• Hoa hồng từ việc giới thiệu người: Người giới thiệu có thể nhận được phần thưởng khi mời người khác đăng ký hoặc đầu tư.
• Quan hệ đa cấp: tồn tại cấu trúc cấp trên cấp dưới, hoa hồng sẽ được phát theo từng cấp giảm dần.
• Sản phẩm có sự phụ thuộc yếu: Dự án không phụ thuộc vào hàng hóa hoặc dịch vụ thực tế để kiếm lợi nhuận, mà phụ thuộc vào sự mở rộng số lượng người tham gia và hoa hồng.

Trong các chiến lược quảng bá Web3 đại diện cho "Chương trình Đại sứ", "Khuyến khích nút", "Cơ chế đối tác cộng đồng", nếu mô hình thưởng được xây dựng xung quanh việc phát triển nhân sự và gắn liền trực tiếp với hành vi thanh toán, cấu trúc cấp bậc, cần đặc biệt lưu ý xem có nghi ngờ liên quan đến việc lừa đảo đa cấp hay không.

Các nhà phát triển công nghệ nếu chịu trách nhiệm xây dựng thuật toán hoàn tiền, cơ sở dữ liệu cấp bậc, logic thanh toán người dùng, và nằm ở vị trí cốt lõi của dự án, ngay cả khi không trực tiếp tham gia vào hành vi quảng bá, cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "cung cấp hỗ trợ công nghệ quan trọng".

Nhận diện chiều thứ ba: Liên quan đến huy động vốn trái phép (Huy động vốn từ công chúng trái phép / Tội lừa đảo huy động vốn)

Đặc điểm điển hình: Hướng tới công chúng huy động vốn + Cam kết lợi nhuận + Không có đủ năng lực tài chính

Khó khăn trong việc xác định các dự án huy động vốn trái phép tương đối thấp, các điểm rủi ro chủ yếu tập trung vào hai khía cạnh:

Một là nguồn vốn rộng rãi và không xác định, tức là nhắm đến công chúng để huy động vốn; Hai là cam kết lợi nhuận hoặc hoàn trả, thu hút dòng vốn vào.

Trong các dự án Web3, nếu lấy "phát hành token" "đầu tư máy đào" "đổi điểm" "lợi nhuận dự kiến" làm phương thức huy động vốn cốt lõi, thì sẽ dễ dàng rơi vào phạm vi xác định của việc thu hút tiền gửi công chúng trái phép hoặc lừa đảo huy động vốn.

Các mô hình rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Không có sự chấp thuận của cơ quan quản lý tài chính, phát hành tiền và huy động vốn cho công chúng một cách trái phép
• Nền tảng cam kết "bảo toàn vốn và lợi nhuận cao" hoặc thiết lập mức hoàn trả cố định
• Nền tảng đầu tư tài chính giả tưởng, cho thuê máy đào, cơ chế chia lợi nhuận
• Thiết lập quỹ, cho phép người dùng trong nền tảng đổi token hoặc điểm lấy tài sản có thể rút tiền.

Trong thực tiễn tư pháp, việc cấu thành tội "tội nhận tiền gửi công chúng một cách bất hợp pháp" thường kết hợp với việc xác định theo "tiêu chuẩn bốn tính chất": tức là có tính bất hợp pháp (không có chứng nhận tài chính), tính công khai (quảng cáo đối tượng không xác định), tính dụ dỗ (hứa hẹn lợi nhuận cao), và tính xã hội (nguồn vốn rộng rãi).

Trong các dự án như vậy, nếu nhà phát triển tham gia sâu vào thiết kế cấu trúc như logic phát hành token, mô-đun đổi điểm-đô la, hệ thống sản phẩm đầu tư, thì ngay cả khi không tham gia vận hành và quảng bá bên ngoài, họ cũng có thể bị coi là đồng phạm do hành vi "hỗ trợ công nghệ quan trọng".

Đặc biệt trong trường hợp hệ thống hình thành dòng tiền khép kín + kỳ vọng lợi nhuận, các cơ quan tư pháp thường sẽ đưa các nhà phát triển vào phạm vi bị truy quét.

Nhận diện chiều thứ tư: Liên quan đến hoạt động kinh doanh bất hợp pháp (Tội phạm kinh doanh bất hợp pháp)

Đặc điểm điển hình: Giao dịch tiền tệ + Giao dịch ngoại hối ngoài sàn + Kênh nạp rút tiền tệ

Trong các dự án Web3, cảnh ngộ rủi ro điển hình của "tội phạm kinh doanh bất hợp pháp" thường tập trung vào các nền tảng tiền ảo bị nghi ngờ tham gia vào việc trung gian trao đổi giữa tiền tệ hợp pháp và ngoại tệ, đặc biệt khi tiền ảo được sử dụng làm trung gian cho các giao dịch đối kháng, có thể kích hoạt việc định nghĩa pháp lý của tội phạm kinh doanh bất hợp pháp theo hình thức chuyển đổi xuyên biên giới.

Các cơ quan tư pháp trong những năm gần đây đã tăng cường đàn áp các hành vi "trao đổi tiền ảo" loại này, và quy định thi hành ngày càng nghiêm ngặt.

Các mô hình hành vi rủi ro cao phổ biến bao gồm:

• Cung cấp dịch vụ nạp, rút tiền và giao dịch giữa tiền ảo và tiền pháp định
• Thiết lập mô-đun giao dịch OTC ngoài sàn, kết nối việc trao đổi giữa các đồng tiền kỹ thuật số và tiền pháp định
• Nền tảng thông qua tiền ảo, kết nối người dùng C端 với tài khoản nước ngoài để hoàn thành việc giao dịch.
• Thực hiện hoạt động buôn bán ngoại hối, cung cấp dịch vụ thanh toán và môi giới mà không có sự cho phép.

Trong thực tiễn tư pháp, ngay cả khi nền tảng không trực tiếp nắm giữ tiền của khách hàng, chỉ cần xây dựng hệ thống khớp lệnh, logic khớp đổi hoặc giao diện khớp giao dịch, bên kỹ thuật cũng có thể bị xác định là đồng phạm vì "tổ chức thực hiện hành vi kinh doanh trái phép".

Đặc biệt trong ba tình huống điển hình sau đây, các nhà phát triển nên đặc biệt cảnh giác:

• Dự án đã kết nối người dùng nước ngoài với các bên tài chính trong nước, hình thành con đường giao dịch.
• Nền tảng sử dụng tiền ảo làm phương tiện trao đổi, thực hiện chuyển đổi tiền pháp định sang ngoại tệ hoặc đổi ngược lại.
• Nhân viên kỹ thuật đã dẫn dắt phát triển các mô-đun chức năng như mô-đun nạp/rút tiền, chương trình tự động khớp lệnh, và các giao diện API quan trọng.

Dù các nhà phát triển có tham gia trực tiếp vào việc thanh toán hay không, chỉ cần hệ thống có khả năng "ghép nối + chuyển đổi + chuyển đổi đa loại tiền tệ", thì sẽ dễ dàng rơi vào phạm vi bị truy tố về tội kinh doanh trái phép.

Làm thế nào để nhận diện chính xác các dự án Web3 có nguy cơ cao, tránh xa rủi ro pháp lý hình sự?

Nhiều nhà phát triển thường đưa ra lý do biện hộ sau khi vụ việc xảy ra là: "Tôi chỉ phát triển tính năng theo yêu cầu, còn cách thức cụ thể tôi không biết." Nhưng trong thực tiễn tư pháp, phát biểu này thường khó có thể đứng vững. Nguyên nhân là, việc có cấu thành trách nhiệm hình sự hay không không chỉ phụ thuộc vào việc có trực tiếp tham gia vào hành vi vi phạm hay không, mà còn phụ thuộc vào việc người thực hiện hành vi có "biết rõ" rằng hệ thống mà mình phát triển đang cung cấp sự giúp đỡ thiết thực cho hành vi vi phạm hay không.

Theo lý thuyết đồng phạm của luật hình sự nước ta, chỉ cần người thực hiện hành vi biết rằng người khác thực hiện tội phạm, vẫn cung cấp kỹ thuật, trợ giúp, điều kiện thuận lợi, thì có thể bị xác định là người đồng phạm, đồng phạm, và phải chịu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Đối với các kỹ thuật viên, các cơ quan tư pháp thường sẽ đánh giá từ một số góc độ sau đây để xác định liệu họ có "nên biết" rằng dự án có rủi ro vi phạm pháp luật hay không:

• Có phải là thành viên cốt lõi của dự án, như đối tác công nghệ, CTO, kiến trúc sư hệ thống, v.v.
• Có tham gia sâu vào cấu trúc tài chính, logic mã thông báo, kênh nạp rút tiền và các mô-đun quan trọng khác không?
• Có từng đặt ra nghi vấn hoặc đề xuất thay đổi liên quan đến tính hợp pháp của dự án, dòng tiền, và sự tuân thủ của cách chơi không?
• Có nhận thưởng cao, ký hợp đồng hợp tác sâu, hưởng tỷ lệ chia cổ tức, v.v., cho thấy có sự ràng buộc lợi ích sâu sắc với nền tảng.

Trong các dự án Web3, các nhà phát triển kỹ thuật thường không chỉ là những vai trò hỗ trợ bên lề, mà là những mắt xích quan trọng trong việc đưa dự án vào thực tiễn và vận hành. Càng là những người đảm nhận các vai trò then chốt như CTO, kiến trúc sư hệ thống, nhà phát triển cốt lõi, thì càng khó để tuyên bố "tôi không biết" hoặc "tôi chỉ là bên thứ ba" - những lực lượng kỹ thuật này thường được các cơ quan tư pháp coi là những người có khả năng kiểm soát thực chất đối với việc vận hành dự án.

Vậy, với tư cách là nhà phát triển, làm thế nào để nhận diện tín hiệu rủi ro, xác định rõ ràng ranh giới trách nhiệm trong giai đoạn đầu của dự án, tránh "bị động nhận trách nhiệm"? Dưới đây là một số gợi ý dự đoán mà kỹ thuật viên cần tự kiểm tra trước khi gia nhập hoặc đảm nhận hợp tác.

Các nhà phát triển cần có một khung nhận diện rủi ro pháp lý cơ bản trước khi tham gia bất kỳ dự án Web3 nào. Dù là xem xét việc nhận việc, hợp tác gia công, hay tham gia khởi động dự án với tư cách đối tác, ba bước tự kiểm tra dưới đây đặc biệt quan trọng:

1. Xem mô hình: Có tồn tại "liên quan đến cờ bạc (hình thức cá cược)" "liên quan đến đa cấp (kéo người)" "không huy động (phát coin thu hút vốn)" hoặc "kinh doanh bất hợp pháp (chuyển đổi ngoại tệ)" hay không, trong bốn cấu trúc rủi ro hình sự cao?

2. Câu hỏi logic: Dự án có phát hành token không? Token/điểm đến từ đâu? Vốn của người dùng vào nền tảng như thế nào? Vốn ra khỏi nền tảng như thế nào? Ai sẽ thanh toán token, có đường đổi sang tiền pháp định không?

3. Ghi lại: Trong thỏa thuận kỹ thuật, tài liệu yêu cầu rõ ràng rằng chỉ cung cấp dịch vụ phát triển, không chịu trách nhiệm về hoạt động của nền tảng. Đồng thời ghi lại các cuộc thảo luận với bên dự án về "Sự tuân thủ của cách chơi" "Đường đi của vốn" và các vấn đề khác, làm bằng chứng tự đảm bảo cho giai đoạn sau.

Kết luận: Trở thành một nhà phát triển vừa hiểu công nghệ vừa hiểu luật pháp

Dù là các nhà phát triển cốt lõi của dự án, kiến trúc sư hệ thống hay trưởng nhóm kỹ thuật trong đội ngũ khởi nghiệp, tất cả đều nên có khả năng nhận diện rủi ro pháp lý hình sự cơ bản. Đặc biệt trong giai đoạn khởi đầu của các dự án Web3, cần phải sớm đánh giá xem dự án có liên quan đến cờ bạc, truyền bá, huy động vốn trái phép hoặc kinh doanh trái phép hay không, kịp thời cảnh báo, chủ động tránh né, ngăn chặn việc rơi vào vòng xoáy trách nhiệm hình sự do bất cẩn.

Trong hệ sinh thái Web3 phức tạp và biến đổi, chỉ những nhà phát triển vừa nắm vững khả năng triển khai công nghệ, vừa có thể nhận diện các ranh giới pháp lý mới có thể trở thành Builder thực sự có năng lực phán đoán và khả năng sinh tồn. "Ý thức về sự tuân thủ pháp lý" ngoài công nghệ chính là sức mạnh cứng không thể thiếu của các nhà phát triển hiện đại.

Sự phát triển của ngành Web3 không thể thiếu sự tuân thủ, và các nhà phát triển là một phần trung tâm nhưng dễ bị bỏ qua nhất trong quá trình này. Chúng tôi hy vọng trong tương lai có thể hợp tác với nhiều đồng nghiệp trong lĩnh vực công nghệ hơn, cùng nhau thúc đẩy các dự án được triển khai dựa trên nền tảng an toàn và minh bạch.