Web3項目結構設計面臨的合規挑戰與風險

在過去十年中，Web3項目的結構設計主要以規避風險爲導向。這些設計包括海外基金、基金會、DAO治理和多地註冊等方式，既滿足了治理優化和效率需求，也作爲應對監管不確定性的策略，爲項目方創造了一個可進可退的灰色地帶。

然而，近年來這種策略性結構設計正在失效。全球主要監管機構已開始從關注表面形式轉向深入審查實際控制權。新的監管規則更加注重項目的實際運作方式、主導者身分以及資金流向，而非僅僅關注註冊形式。

本文將分析兩種常見的高風險結構：表面中立實則主導的基金會結構和形同虛設的DAO治理。

"表面中立、實際主導"的基金會結構

許多項目方過去採用"基金會主導"的模式來規避監管責任。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，但實際上仍由項目創始團隊控制代碼、資金和治理流程。

隨着監管轉向"實質控制"原則，這類結構成爲重點審查對象。如果監管機構認定基金會缺乏實質獨立性，項目創始人可能被視爲代幣的實際發行人或運營者，從而面臨證券法或非法集資相關規則的約束。

例如，Synthetix在2023年初主動清算了其新加坡註冊的基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能，以應對潛在的監管風險。

另一個典型案例是Terra（LUNA）。盡管Terraform Labs曾宣稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但實際上LFG完全受Do Kwon團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔離，Do Kwon仍被追究爲實際發行方的責任。

新加坡金融管理局在DTSP框架中明確表示不接受"人員不在場"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非免責保護傘，如果項目方保留核心權限，基金會將被視爲掩飾實際控制的工具而非責任隔離機制。

DAO治理的"空殼化"

去中心化治理本應是Web3項目打破傳統單點控制、實現權責分散的關鍵機制。然而，實際運作中，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見問題包括提案僅由項目團隊發起、投票由內部控制錢包掌握、通過率接近100%，使社區投票淪爲形式。

這種"去中心化表象 + 中心化實質"的治理模式正成爲監管機構重點關注的對象。一旦項目面臨法律追責，如果DAO無法證明其具備實質治理能力和透明流程，監管方可能直接將項目方視爲實際控制者，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案中，首次對DAO本身發起訴訟，明確指出DAO"不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方已將運營權限交由DAO治理合約，但主要提案均由前運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案例表明，DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力時，監管才可能承認其獨立性。

美國SEC和CFTC均已表示將重點關注DAO的"治理實質"和"利益集中度"，而不再接受僅依靠"鏈上投票合約"的空殼式治理主張。因此，DAO不是免責保險。如果治理流程無法獨立運作、實際權力仍集中在原始團隊手中，"去中心化"將無法構成法律意義上的責任轉移。

結語

Web3項目的合規挑戰不僅在於是否搭建了特定結構，更在於這些結構是否真實運作、權責是否清晰可辨。基金會和DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管眼中可能恰恰成爲風險暴露的入口。

項目方需要認識到，表面的規避措施可能會被監管機構視爲故意規避的證據。真正具備韌性的治理結構應從規則設計、投票機制到實際執行中實現權力透明和多方制衡。